刘运之:期货公司重组十大方略······ 分享日记 fxplus.cn – 分享日记
                                       

刘运之:期货公司重组十大方略······ 分享日记 fxplus.cn

随着2010年期货公司分类评审结果的揭晓,绩优期货公司会进一步整合期货资源,通过外延式的发展尽快实现做大做强的目标,绩差期货公司为了生存下去,为了股东有所回报,势必有着“择良木而栖之”的强烈需求,加上目前“一参一控”制度的要求,做优做强监管政策的导向,期货公司重组整合将是一定时期行业内的一道风景线。如何做好重组工作,既符合监管思路,又能实现重组各方共赢,结合工作实践,笔者进行了归纳整理,以期对行业健康发展有所推动。

重组工作,要进行充分的可行性论证

重组工作是否可行,是整个重组工作成功与否的关键所在。也就是说,要解决和回答为什么要重组的问题?如何进行重组的问题?实施重组具体有哪些有利条件?只有对重组工作的可行性进行深入客观的分析,弄清楚“有所为有所不为”、“有所为如何为”的问题,才能取得相关部门、人员的理解与支持,才有利于重组工作的开展。重组工作要在合理合法的前提下,尽可能按照市场化规则进行运作。

重组工作,要取得当地政府的支持

期货公司作为金融企业、稀缺资源,越来越受到当地政府的重视。期货公司可为实体经济提供风险管理服务,为投资者提供交易的平台,为政府发展经济提供资金支持,还可解决人员就业、增加税收收入。自国家“稳步发展期货市场”政策出台后,地方政府逐渐都将期货公司纳入地方金融发展体系统一规划,把期货公司作为地方的重要金融资源来对待。重组期货公司必须要取得当地政府的支持,特别是跨区域进行重组,否则,重组很难成功。

重组工作,要取得监管部门的同意

按照《期货交易管理条例》相关要求,期货公司进行合并、变更5%以上的股权等事项,要经中国证监会批准。期货公司重组在分类评审中还予以加分。为使重组顺利实施,重组前应将重组方案与监管部门沟通,涉及审批事项,要按规定提交相关资料,报监管部门审批。在重组过程中,可能还会遇到客户移仓、营业部新设等事项,这都需要监管部门审批或协调。跨区域进行的重组,要在当地监管部门同意下才能顺利进行,如果当地监管部门不同意,重组工作难以进行。

重组工作,要借助专家的力量

重组工作是一个系统工程,涉及监管、国资、工商、税务、审计、评估、财务、法律等方方面面,没有专家支持重组工作往往要走弯路。首先,重组方案要经监管部门、律师、会计师等相关人员的论证,保障方案可行。在实施方案过程中,会遇到各种意想不到的问题,需要专家给予支持。根据相关规定,重组涉及的法律事项,需要律师出具法律意见书,以保障重组工作的合法性。有的重组工作,还需要证券公司等专业财务顾问出具整体重组方案,并指导重组工作的进行。在重组过程中,借助专家力量,往往能够取得事半功倍的效果。

重组工作,要有明确的重组方式

原则上讲,应根据不同的重组目的、背景和条件,确定不同的重组方式。重组方式主要有收购和合并两种方式。收购方式主要适用于被重组方股东无意继续经营,意在收回对期货公司投资的情形。合并方式主要适用于被重组方意在合作经营,追求规模效益。收购方式又可分为资产收购和股权收购。合并方式有吸收合并和新设合并两种情形,前一种是合并后,重组一方存续,另一方注销;后一种方式是重组后,两方均注销,重新设立公司。

重组方式的确定,主要考虑被重组方股东是否同意退出、人员如何安置以及公司未来的发展规划等,应将多种因素综合起来考量。只有科学的重组方式确定后,才能制定出详细可行的实施方案,才能保障重组工作的成功。

重组工作,要有详细可行的实施方案

兵马未动,粮草先行。制定详细可行的实施方案,可保障重组工作高效、有序的进行。实施方案一般包括重组的原则和目标、重组的具体方式、重组的组织机构与职责分工、重组的具体操作步骤、重组的具体工作要求、重组的时间安排和经费预算等内容。重组方案经论证后,要向相关人员进行传达,要严格按照方案开展工作。遇到重大未能预见事项,要进行专题研究解决。

重组的组织机构要按高效、专业的原则设立,一般按业务分工分设行政、财务、业务、信息技术等业务小组,有明确的工作程序和职责,有及时报告反馈的路径,有保障重组顺利进行的协调机制。

重组工作,要充分关注相关各方的利益

重组工作,其实质就是相关各方利益、资源的再分配和再整合。评价重组工作的成功与否,关键在于重组后业务、人员和客户是否相对稳定。重组要充分考虑重组各方的利益,对重组方来说,尽可能争取以最小的代价顺利完成重组工作;对被重组方来说,要实现投资收益的最大化。重组双方要从全局出发,切实处理好重组后经营业务的稳定和员工队伍的稳定,确保不能出现股东“拿钱走人”的情况。

目前大部分期货公司客户资源往往掌握在部分关键人员手中,这就需要在重组过程中,要分析客户结构和忠诚度,要有相应职位、待遇和服务措施留住优秀人才和优质客户,要做好宣传、说服和沟通工作,确保重组工作按计划进行,还要确保社会稳定,要让大家对未来充满希望,拥护、支持重组工作。

重组工作,要运用科学、公正的方法进行评估

无论是收购方式,还是合并方式,都需要对资产进行评估,以确定转让价格或合并后的股权比例。目前执行的《中国资产评估准则》规定,注册资产评估师应当根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法和成本法等资产评估方法的适用性,恰当选择评估方法。实务操作时,还可以使用市盈率(PE)及市净率(PB)方法,对被重组公司进行估值。

同一评估对象由于采用不同的评估方法,评估结果差距较大,往往导致重组双方对如何确定和使用评估结果存在较大分歧。为避免出现类似情况,在选定评估机构时,重组双方要协商一致,共同选择熟悉期货业务、执业公正、经验丰富的具有证券、期货相关业务资格的评估机构。重组任何一方不要对评估机构“画框框、定调子”,不要干扰评估机构。评估机构要严格按照执业规范,本着客观、公正的原则,运用适当的评估方法进行作价,并出具合理的评估结论。

重组工作,要做好交接和会计核算工作

在重组有关方面签订重组协议后,就要进行款项划付和资产、股权交接工作。交接工作要不重不漏,要核实数量,还要关注质量,要交接有形的,也要交接无形的,要明确交接时点。对审计评估基准日与交接日之间的收入、费用、资产、负债发生的增减变化也要一并交接清楚,不要产生遗留问题。

交接后要针对不同的重组方式按《企业会计准则》的要求进行相应的会计核算。当采用收购方式进行重组时,被重组方股东应确认股权、资产转让所得或损失;重组方股东以公允价值为基础核算取得的股权或资产。当采用合并方式进行重组时,重组方应按公允价值确定接受被重组方各项资产和负债,同时调整所有者权益科目。当调整所有者权益大于被重组方可辨认净资产公允价值的,该部分差额作为商誉在重组方予以确认,不进行摊销,年末时进行减值测试。

重组工作,要做好保密工作

期货公司重组,往往意味着控股权的转移或期货公司法人资格的注销,会影响到股东单位、经理层、员工的利益,影响到客户和业务的稳定。重组过程,可以说是一个谈判博弈的过程,有可能成功,也有可能不成功。重组涉及到人员安置、业务政策、经理层的职位和待遇、转让价格的确定、是否存在内幕交易的情形等方面,所以一定要做好保密工作,这样有利于重组工作的进行。据了解,某公司在对一家期货公司重组过程中,由于没有做好保密工作,客户在不知情为何进行重组的情况下,担心自己的保证金出现问题,导致出现了客户挤兑的混乱局面,使重组工作半途夭折。

综上所述,重组工作,要战略上高度重视、积极准备,战术上则要认真操作、谨慎推进。中国期货行业只有不断的重组,才能尽快改变“散而小”的局面,才能出现航母级的优质期货公司,才能真正发挥期货市场的原本功能。

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